上交所2017年严防五大风险

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中证网讯（记者 周松林）据上交所统计，2016年沪市共完成并购重组594家次，交易总金额8500亿，较上一年度同比分别下降31%和18%。重大资产重组方面，共有178家公司停牌启动重组，同比下降28%；共披露150个重组预案，同比下降1.32%；89家公司完成重大资产重组，涉及交易金额3,500亿元，合计增加市值约1900亿元，新增市值超过百亿公司13家。

上交所人士表示，在证监会“依法、从严、全面”监管下，2016年沪市并购重组态势良好。上市公司实施并购重组更加理性务实，紧贴实体经济运行轨道，数量虽略有下降，质量效率却有所提升。总体而言，2016年沪市并购重组沿着服务实体经济主方向，助改革、强主业、促转型、去产能，产业逻辑和价值导向贯穿始终。

首先，并购重组成为供给侧改革和国企改革的新亮点。2016年，沪市国有控股上市公司国企改革与供给侧改革同向发力，并购重组主渠道作用发挥更加充分，共完成并购重组61单，交易金额近3000亿元，占居沪市并购重组交易的半壁江山。这其中，钢铁、煤炭、水泥、化工等行业的产能出清迈出实质性步伐，TMT、高端设备制造等新兴产业越来越多地进入上市公司，国有上市公司的治理结构、资产质量、体制机制得到同步优化。沪市上市公司也由此成为供给侧改革重要的试水者和排头兵。此外，17家国有上市公司借助并购重组，引入战略合作伙伴，实施股权激励和员工持股计划，国企改革开始向纵深推进。

其次，并购重组成为经济转型升级和培育新动能的支撑点。2016年，围绕主业，做长做强做精做细产业链，成为沪市并购重组的主基调。150单重大重组中，接近130家公司涉及横向或纵向产业整合，交易金额近4000亿元，方案数量和交易金额的占比均达到沪市整体重组公司的8成。从产业情况看，90%的重组，是通过同行业产业升级以及同一产业的内部整合，实现了向产业链高端、新兴环节的跃升，部分传统行业散小弱差的局面有所改观，体现了并购重组回归实体经济的良好态势。从并购标的看，近1/3标的资产集中于计算机通信设备制造、信息传输、软件和信息技术服务等信息技术行业，近1/2集中于高端制造、节能环保、生物医疗、新能源等其他的新兴行业，展现出并购重组接轨高端价值创造的新方向。

第三，并购重组成为响应“一带一路”倡议的发力点。2016年，“一带一路”倡议的引领和辐射效应开始显现。沪市上市公司跨境并购持续增长，共发生海外并购25起，涉及金额超过1200亿元，占并购总金额的比例接近2成，呈现出质、量双增的“新常态”。同时，沪市涉及“一带一路”概念的200余家上市公司中，超过100家已开展海外业务，10家公司海外业务收入占比已超过总收入的50%。

同时，并购重组的协同效应、财富效应和市值效应也得以体现。2016年前三季度，完成重组的89家公司共实现营业收入3843亿元，同比增长39.4%；实现净利润202亿元，同比增长112.6%。其中，52家公司实现净利润同比增长，21家公司净利润增幅在100%以上。市值方面，剔除大盘影响，较重组前平均增长101%，21家公司实现了市值翻番。

而“监管”是沪市2016年重组市场的另一个主题词。上交所人士表示，2016年，在证监会的指导下，上交所围绕实体经济主线，着重发挥重组问询的警示功能和纠偏功能，突出一个“严”字，切实履行并购重组一线监管职责，共事后问询重组预案150单，提出各类审核关注问题近2000个，要求中介机构发表意见1500余项，要求公司作出重大风险提示近300项，对相关公司、中介机构和责任人实施8次纪律处分和17次监管措施，共涉及公司20余家，责任人40余名，中介机构相关人员6名。

上交所人士强调，2017年，上交所在做深做细重组方案事后问询的基础上，将更加突出监管的风险导向和服务导向，确保重组市场健康有序发展。

一是严防五大风险。第一，杠杆风险。要求上市公司详细披露杠杆资金的来源、比例、后续还款安排、需要支付的利息费用以及还款期限等关键信息，并进行“置顶式”的风险提示。第二，交易风险。上市公司和交易对方，应当充分估计和如实披露重组失败的风险，便利投资者知悉。第三，跨界风险。对于跨主业购买资产的，重点关注上市公司是否具备跨界经营的技术条件、人才储备、运营经验。第四，整合风险。要求上市公司详细披露标的资产核心技术人员、主要客户、知识产权是否存在流失或无法续期风险。对于境外并购，还特别要求披露是否存在地缘政治风险，是否会出现“水土不服”等问题。第五，减值风险。上市公司应当充分提示商誉和公允价值计量下各类资产可能存在的减值风险，以及由此引发的业绩波动。

二是全面提升服务国家战略能力。围绕国企混合所有制改革、落后产能化解、节能环保和生态建设、上市公司“走出去”战略等重点难点问题，构建“咨询、培训、信披”三位一体的服务模式，发挥好上交所的平台功能和示范功能。信息披露方面，尊重并购交易的市场规律，合理运用规则弹性，支持“三去一降一补”重点上市公司的差异化重组方案；推动跨境并购，在停牌时间、财务资料披露等方面，给予必要的政策空间。培训咨询方面，设置专人专岗解答上市公司并购重组政策、法规咨询，做到事前有解答、事中有提醒、事后有回溯；借助董秘资格培训、后续培训、新上市公司培训等平台，便利公司准确掌握政策法规，促进重组提质增效。

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